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CORPORATE GOVERNANCE

Organi sociali Statuto


STATUTO

Articolo 1 - Denominazione

E' costituita una società per azioni con la denominazione "MODENA CAPITALE S.P.A."

Articolo 2 - Sede
La società ha sede in Modena, all'indirizzo risultante dall'ufficio del Registro delle Imprese.

Articolo 3 - Oggetto
La società ha per oggetto l'attività di assunzione e gestione di partecipazioni in società, enti e organizzazioni di qualsiasi tipo a scopo di stabile investimento e non di collocamento, e comunque non nei confronti del pubblico, il coordinamento tecnico, finanziario e gestionale delle società e degli enti, cui partecipa, la funzione di tesoreria e la prestazione di servizi contabili e amministrativi nei confronti delle società controllate, collegate e partecipate o facenti parte dello stesso gruppo, la concessione di garanzie di natura reale, personale e cambiaria nell'interesse degli stessi soggetti in via limitata e strumentale al perseguimento dell'oggetto sociale, l'esercizio di attività comunque affini o connesse, sia in Italia che all'estero, e l'esercizio di ogni attività complementare e conseguente.
La società può compiere qualsiasi operazione diretta alla realizzazione dell'oggetto sociale, fatto salvo il rispetto delle condizioni e dei limiti imposti da norme di legge e di regolamento per le operazioni, che costituiscono esercizio di attività riservate.
La società procede altresì alla gestione attiva delle disponibilità finanziarie al fine di ottimizzarne il rendimento, mediante compravendita di valuta, di titoli di stato, di obbligazioni e di altri prodotti finanziari, anche, allo scopo, tramite la richiesta di affidamenti bancari od altre linee di credito.

Articolo 4 - Durata
La società ha durata fino al 25 maggio 2037.

Articolo 5 - Capitale
Il capitale sociale è di euro 125.000.000,00 (centoventicinquemilioni), rappresentato da n. 500.000.000 (cinquecentomilioni) di azioni del valore nominale di euro 0,25 (zero e venticinque) cadauna.
La società può creare categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle precedenti.
Articolo 6 - Azioni
Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
La società può creare categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle precedenti.
Ogni azione attribuisce il diritto di voto.

Articolo 7 - Titoli azionari
I titoli azionari possono essere nominativi o al portatore a scelta del socio, se le leggi speciali non stabiliscono diversamente.

Articolo 8 - Circolazione delle azioni
La circolazione delle azioni non è sottoposta a limiti.

Articolo 9 - Strumenti finanziari partecipativi
La società può emettere strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, anche dotati del diritto di voto su argomenti specificamente indicati, escluso il diritto di voto in assemblea, a seguito dell'apporto da parte di soci o di terzi anche di opere o servizi.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'assegnazione ai dipendenti della società o di società controllate di strumenti finanziari partecipativi.

Articolo 10 - Patrimoni destinati a uno specifico affare
La società può costituire uno o più patrimoni destinati a uno specifico affare.
La deliberazione di costituzione di un patrimonio destinato a uno specifico affare è adottata dal consiglio di amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.

Articolo 11 - Recesso del socio
Il socio ha diritto di recedere dalla società nelle ipotesi previste dall'art. 2437 comma I c.c. o da altre disposizioni di legge inderogabili.
Al socio non spetta il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'art. 2437 comma II c.c. o da altre disposizioni di legge derogabili.
L'esercizio del diritto di recesso è regolato dall'art. 2437 bis c.c.
Il valore di liquidazione delle azioni, per le quali il diritto di recesso viene esercitato, è determinato in base ai criteri indicati nell'art. 2437 ter comma II c.c.

Articolo 12 - Finanziamenti dei soci
La società può raccogliere finanziamenti da soci nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento vigenti in materia.
I versamenti effettuati da soci alla società a qualunque titolo sono improduttivi di interessi, salvo diversa deliberazione del consiglio di amministrazione.

Articolo 13 - Obbligazioni
La società può emettere obbligazioni a norma di legge.
L'emissione di obbligazioni è deliberata dall'organo amministrativo, salvo diversa inderogabile disposizione di legge.
L'emissione di obbligazioni convertibili è deliberata dall'assemblea straordinaria con la maggioranza qualificata di almeno il 50,00% (cinquanta per cento) delle azioni ordinarie.

Articolo 14 - Altri strumenti finanziari
La società nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento vigenti in materia può emettere altri strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e l'entità del rimborso del capitale all'andamento economico della società.
Salvo diversa specifica previsione, l'emissione e la disciplina di tali strumenti finanziari sono regolate dalle disposizioni dettate dalla legge e dallo statuto in tema di obbligazioni.

Articolo 15 - Finanziamenti destinati a uno specifico affare
La società può contrarre finanziamenti destinati a uno specifico affare, convenendo che al rimborso totale o parziale del finanziamento siano destinati in via esclusiva tutti o parte dei proventi dell'affare stesso.
Fuori dalle ipotesi di cartolarizzazione previste dalle leggi vigenti, il finanziamento non può essere rappresentato da titoli destinati alla circolazione.

Articolo 16 - Convocazione dell'assemblea
L'assemblea è convocata dall'organo amministrativo mediante avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o nel quotidiano Il Resto del Carlino, Foglio Nazionale, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
In mancanza delle formalità suddette, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando ricorrano le condizioni previste dall'art. 2366 comma IV c.c.
Le disposizioni di cui sopra devono essere osservate anche nei confronti dei titolari di strumenti finanziari partecipativi dotati di diritto di voto su argomenti specificamente indicati, quando siano chiamati a deliberare su tali argomenti.
Nell'avviso di convocazione possono essere fissate altre date per la seconda e per la terza convocazione.
L'assemblea è convocata nel luogo indicato nell'avviso di convocazione nell'ambito del territorio italiano.

Articolo 17 - Intervento in assemblea
Possono intervenire all'assemblea i soci, cui spetta il diritto di voto.
Per l'intervento in assemblea è richiesto il deposito delle azioni, da effettuare almeno due giorni prima di quello fissato per l'assemblea presso la sede sociale o presso le banche eventualmente indicate nell'avviso di convocazione, e la produzione della certificazione relativa.
Le azioni depositate non possono essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo.
Hanno inoltre diritto di intervenire all'assemblea gli altri soggetti indicati dalla legge o dallo statuto.
I soci possono farsi rappresentare nell'assemblea con le modalità e con le limitazioni previste dall'art. 2372 c.c.
L'assemblea può essere tenuta anche a mezzo di conferenza telefonica o di videoconferenza, a condizione che siano rispettati i principi del metodo collegiale e della parità di trattamento, e in particolare che:

- nell'avviso di convocazione, salvo che non si tratti di assemblea costituita a norma dell'art. 2366 comma IV c.c., siano indicati i luoghi collegati a cura della società, ove gli aventi diritto possono intervenire all'assemblea;
- il presidente dell'assemblea sia in grado, anche a mezzo dell'ufficio di presidenza e dei suoi componenti, di accertare l'identità degli intervenuti, verificare la loro legittimazione a partecipare all'assemblea, regolare lo svolgimento della riunione e accertare i risultati della votazione;
- gli intervenuti siano in grado di seguire la discussione, effettuare interventi, partecipare simultaneamente alla votazione e, se necessario, esaminare, ricevere e trasmettere documenti;
- sia possibile percepire adeguatamente lo svolgimento dei lavori assembleari ai fini della redazione del verbale delle deliberazioni dell'assemblea.
In tale ipotesi l'assemblea si considera riunita nel luogo, in cui si trovano il presidente dell'assemblea e il segretario o il notaio, che provvedono a redigere e a sottoscrivere il verbale relativo.

Articolo 18 - Costituzione dell'assemblea
L'assemblea è presieduta dalla persona designata a maggioranza semplice dai soci intervenuti portatori di azioni ordinarie.
Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione della stessa, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori assembleari, sceglie, se lo ritiene opportuno, due o più scrutatori fra i soci o fra i sindaci, stabilisce le modalità delle votazioni e accerta i risultati delle stesse.
Il presidente è assistito da un segretario, anche estraneo alla società, designato dai soci intervenuti o, qualora questi vi acconsentano, dal presidente medesimo.
Nei casi di legge o qualora il presidente lo ritenga opportuno, il verbale viene redatto da notaio.
L'assistenza del segretario non è necessaria, quando il verbale è redatto da notaio.
Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale, sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.

Articolo 19 - Deliberazioni dell'assemblea
L'assemblea delibera con i quozienti stabiliti dagli artt. 2368 e 2369 c.c., salvo eventuali diversi quozienti costitutivi e deliberativi stabiliti dallo statuto o da norme inderogabili di legge.

Articolo 20 - Amministrazione
L'amministrazione della società è affidata a un consiglio di amministrazione, costituito da un minimo di cinque a un massimo di trenta componenti secondo le determinazioni dell'assemblea.
Il consiglio di amministrazione designa tra i suoi componenti il presidente, se questi non è stato nominato dall'assemblea.
Il consiglio di amministrazione può inoltre designare uno o più vicepresidenti, qualora non abbia provveduto l'assemblea, nonchè uno o più amministratori delegati.
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli amministratori cessano dall'ufficio e vengono sostituiti a norma di legge e sono rieleggibili.
La cessazione dalla carica per qualsiasi causa della maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea costituisce causa di cessazione dalla carica dell'intero consiglio di amministrazione.
In tal caso l'assemblea per la nomina dell'organo amministrativo è convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
I compensi spettanti agli amministratori sono stabiliti dall'assemblea.

Articolo 21 - Riunioni del consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione è convocato mediante raccomandata, fax o messaggio di posta elettronica, spediti almeno quattro giorni prima di quello fissato per la riunione, o, in caso di urgenza, mediante telegramma, fax o messaggio di posta elettronica, spediti almeno due giorni prima.
La convocazione è valida, purchè l'avviso sia ricevuto almeno due giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.
La convocazione può essere effettuata con altri mezzi, che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno due giorni prima della riunione o, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.
Il consiglio di amministrazione è convocato nel luogo indicato nell'avviso di convocazione nell'ambito del territorio italiano.
Il consiglio di amministrazione è convocato dal presidente, quando lo ritiene opportuno, ovvero da almeno la metà dei suoi componenti o dal collegio sindacale.
In mancanza delle formalità suddette, il consiglio di amministrazione si reputa regolarmente costituito, quando partecipano alla riunione tutti coloro, che hanno diritto di intervenire.
La riunione è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione o, in mancanza, dal vicepresidente più anziano di età o, in difetto, dal componente più anziano di età.
Il presidente della riunione designa il segretario, anche estraneo al consiglio, salvo che il verbale venga redatto da notaio.
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione devono constare da verbale, sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.
Le riunioni del consiglio di amministrazione possono essere tenute anche a mezzo di conferenza telefonica o di videoconferenza, a condizione che i partecipanti alla riunione siano sicuramente identificati e siano posti in grado di seguire la discussione, di parteciparvi e, se necessario, di ricevere e trasmettere documentazione.
In tale ipotesi il consiglio di amministrazione si considera riunito nel luogo, in cui si trovano il presidente e il segretario della riunione o il notaio, che provvedono a redigere e a sottoscrivere il verbale relativo.

Articolo 22 - Deliberazioni del consiglio di amministrazione
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti, salvo eventuali diversi quozienti costitutivi e deliberativi stabiliti dallo statuto o da norme inderogabili di legge.
In caso di parità di voti prevale il voto del presidente del consiglio di amministrazione.

Articolo 23 - Poteri di gestione degli amministratori
Il consiglio di amministrazione è munito dei poteri per la gestione dell'impresa e può compiere tutte le operazioni ordinarie e straordinarie, che ritenga necessarie o opportune per l'attuazione dell'oggetto sociale, senza limitazione alcuna.
Sono attribuire alla competenza dell'organo amministrativo le deliberazioni concernenti:
- il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
- l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie;
- la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
- l'indicazione di quali tra gli amministratori, oltre al presidente del consiglio di amministrazione, hanno la rappresentanza della società;
- la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis c.c., fatta salva l'applicazione dell'art. 2505 comma III c.c.;
- gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative.
Il presidente del consiglio di amministrazione e gli amministratori delegati nei limiti delle attribuzioni delegate sono muniti di tutti i poteri per promuovere azioni e istanze in ogni sede e grado di giurisdizione, anche per giudizi di revocazione e cassazione, e per nominare allo scopo avvocati e procuratori.
Il consiglio di amministrazione può delegare proprie attribuzioni a un comitato esecutivo, composto da alcuni dei suoi componenti, e a uno o più dei suoi componenti, fatte salve le limitazioni previste dalle norme di legge.
Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.
Gli organi delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale almeno ogni sei mesi sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonchè sulle operazioni di maggiore rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
Il consiglio di amministrazione può inoltre conferire incarichi speciali ai propri componenti, determinando di volta in volta il contenuto e i limiti dell'incarico.
Per le riunioni, le deliberazioni e in genere il funzionamento del comitato esecutivo si applicano le disposizioni dettate in tema di riunioni, deliberazioni e funzionamento del consiglio di amministrazione.

Articolo 24 - Poteri di rappresentanza degli amministratori
La rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio di amministrazione.
La rappresentanza della società può essere inoltre attribuita agli amministratori delegati nei limiti delle attribuzioni delegate.
La deliberazione di nomina stabilisce se la rappresentanza della società è attribuita in via disgiunta o congiunta e le eventuali limitazioni al potere di rappresentanza.
L'organo amministrativo e gli amministratori delegati nei limiti dei propri poteri di gestione possono nominare institori e procuratori per il compimento di determinati atti o di categorie di atti.

Articolo 25 - Collegio sindacale
Il collegio sindacale si compone di tre sindaci effettivi.
Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.
L'assemblea nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale.

Articolo 26 - Riunioni del collegio sindacale
Le riunioni del collegio sindacale possono essere tenute anche con mezzi di telecomunicazione con le modalità previste per le riunioni del consiglio di amministrazione a mezzo di conferenza telefonica o di videoconferenza, in quanto compatibili.

Articolo 27 - Compiti del collegio sindacale
Il collegio sindacale esercita le funzioni stabilite dalla legge.

Articolo 28 - Controllo contabile
Il controllo contabile sulla società è esercitato a norma di legge.

Articolo 29 - Esercizio sociale
L'esercizio sociale chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Articolo 30 - Bilancio
Alla fine di ogni esercizio sociale l'organo amministrativo redige il bilancio a norma di legge.
Il bilancio deve essere sottoposto all'assemblea per l'approvazione entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, quando consentito dalla legge, entro centoottanta giorni.

Articolo 31 - Utili
La destinazione degli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione di una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, è stabilita dall'assemblea.
La distribuzione degli utili ai soci viene effettuata presso la sede sociale e presso le altre casse eventualmente incaricate nel termine fissato dall'assemblea o, in mancanza, dall'organo amministrativo.

Articolo 32 - Scioglimento
La società si scioglie per le cause previste dalla legge.

Articolo 33 - Liquidazione
L'assemblea stabilisce le modalità della liquidazione e adotta le altre deliberazioni richieste.

Articolo 34 - Domicilio dei soci
Il domicilio dei soci, per quanto si riferisce ai loro rapporti con la società, con i suoi organi e con gli altri soci, è quello risultante dal libro dei soci.

Articolo 35 - Rinvio
Per quanto non previsto in questo statuto si fa riferimento alle disposizioni di legge in materia.
F.to: Filippi Livio
 "  : SILVIO VEZZI NOTAIO - sigillo -.

Copia conforme all'originale su quattordici pagine.
Modena, lì

 

 

 

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Capitale Sociale Euro 125.000.000,00 i.v.